Christophe Gurtner, Président Directeur Général de Forsee Power, a déclaré : « Le succès de cette opération de financement constitue une étape structurante dans l’aventure Forsee Power. Je tiens à remercier chaleureusement les actionnaires institutionnels qui nous ont renouvelé leur confiance, et en particulier SPI – Société de Projets Industriels (Bpifrance), Eurazeo Global Investor et Noria1. Leur soutien a été déterminant dans la réalisation de cette opération. Je remercie également les actionnaires individuels qui ont choisi de nous accompagner dans cette nouvelle phase de développement, adhérant à notre vision industrielle, à notre stratégie d’innovation et à notre ambition de renforcer notre position de leader technologique sur les segments de marché à forte valeur ajoutée de la mobilité électrique durable. »
Caractéristiques de l’augmentation de capital et utilisation du produit
L’Augmentation de Capital se traduit par l’émission de 45.555.031 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), à un prix par action de 0,41 euros (prime d’émission incluse), soit environ 38,8 % du capital existant de la Société (sur une base non diluée).
Le produit net de l’Augmentation de Capital sera affecté de la manière suivante :
- à hauteur d’environ 70%, à l’innovation, afin de permettre (i) le développement de la nouvelle génération de produits et services intégrant la digitalisation, la cybersécurité et l’intelligence artificielle, (ii), la poursuite de l’optimisation des performances des produits et (iii) le renforcement de la sécurité des systèmes de batteries ; et
- à hauteur d’environ 30%, à des investissements dans les différents sites industriels existants de la Société et de ses filiales (le « Groupe ») afin d’optimiser les capacités de production actuelle et par conséquence le potentiel de croissance du Groupe.
Les actionnaires de la Société ont souscrit dans le cadre du délai de priorité à titre irréductible 19.436.678 Actions Nouvelles, représentant environ 8,0 millions d’euros soit 42,7% du montant total de l’Augmentation de Capital ; la demande à titre réductible, servie intégralement, a porté sur 24.134.264 actions, soit 53,0% du montant total de l’Augmentation de Capital. Les ordres placés dans le cadre du Placement Global et de l’offre au public seront alloués intégralement, pour un montant d’environ 0,8 million d’euros et se traduit par l’émission de 1.984.089 actions.
Participation des actionnaires de référence et engagements de souscription à l’Augmentation de Capital
Conformément à leurs engagements de souscription, et suite au calcul d’attribution des souscriptions dans le cadre du placement global, les actionnaires existants SPI – Sociétés de Projets Industriels (Bpifrance), Eurazeo Global Investor, et Noria1, détenant respectivement 12,61%, 23,71% et 2,50% du capital de la Société avant la réalisation de l’Augmentation de Capital, ont souscrit, dans le cadre du délai de priorité et/ou du placement global, respectivement 24.390.243, 12.195.121 et 6.097.560 Actions Nouvelles (soit respectivement environ 53,54%, 26,77% et 13,39% du montant total de l’Augmentation de Capital), étant précisé que l’ordre de SPI – Sociétés de Projets Industriels (Bpifrance) dans le cadre du placement global a été intégralement alloué.
Engagements d’abstention et de conservation
La Société a pris un engagement d’abstention prenant effet à compter de la date de signature du contrat de placement conclu avec Gilbert Dupont et TP ICAP Midcap intervenant en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et jusqu’à 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.
En outre, Christophe Gurtner, Président-Directeur Général de la Société, Eurazeo Global Investor, SPI – Sociétés de Projets Industriels (Bpifrance), Noria et Ballard Power System Inc. ont signé un engagement de conservation de leurs actions prenant effet à compter de la date de signature desdits engagements et se poursuivant pendant une période de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserves de certaines exceptions usuelles.
Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital
A la connaissance de la Société, la structure de son actionnariat avant et après la réalisation de l’Augmentation de Capital est la suivante (sur une base non-diluée) :
Nombre d’actions | % du capital | % des droits de votes exerçables | Nombre d’actions |
% du capital | % des droits de votes exerçables | |
| Eurazeo Global Investor | 17 014 234 | 23,71% | 19,71% | 29 209 355 | 24,90% | 23,49% |
| Mitsui & Co, Ltd | 19 064 883 | 26,57% | 24,48% | 19 064 883 | 16,25% | 15,33% |
| Société de Projets Industriels | 9 047 929 | 12,61% | 16,81% | 33 438 172 | 28,51% | 26,89% |
| Christophe Gurtner | 2 187 873 | 3,05% | 4,69% | 2 187 873 | 1,87% | 3,26% |
| Groupe Industriel Marcel Dassault |
1 665 391 |
2,32 % |
1,93 % |
1 665 391 |
1,42 % |
1,34 % |
| Ballard Power System Inc. | 5 200 000 | 7,25% | 12,05% | 5 200 000 | 4,43% | 8,36% |
| Iochpe-Maxion Austria GmbH | 1 792 114 | 2,50% | 2,08% | 1 792 114 | 1,53% | 1,44% |
| Noria | 1 792 114 | 2,50% | 2,08% | 7 889 674 | 6,73% | 6,34% |
| Flottant | 13 134 271 | 18,31% | 15,22% | 16 006 378 | 13,65% | 12,88% |
| Auto-détention | 289 918 | 0,40% | 0,00% | 289 918 | 0,25% | 0,00% |
| Managers | 556 000 | 0,77% | 0,96 % | 556 000 | 0,47% | 0,67% |
| Total | 71 744 727 | 100,00% | 100,00% | 117 299 758 | 100,00% | 100,00% |
Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris des Actions Nouvelles sont prévus le 24 juin 2025.
Conseils
Gilbert Dupont, Groupe Société Générale, et TP ICAP Midcap sont intervenus en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés.
Jones Day est intervenu en qualité de conseil juridique de la Société.
Cadre juridique & informations accessibles au public
L’Augmentation de Capital a été réalisée avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public et délai de priorité à titre irréductible et réductible au bénéfice des actionnaires dans le cadre de la 17ème résolution adoptée lors de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 16 mai 2025.
L’Augmentation de Capital n’a pas fait l’objet d’un prospectus nécessitant une approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Conformément aux articles 1.4.d ter) et 1.5.b bis) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »), la Société a déposé auprès de l’AMF un document contenant les informations prévues à l’Annexe IX du Règlement Prospectus (le « Document d’Information »). Le Document d’Information est disponible sur le site Internet de Forsee Power (https://www.forseepower.com).
La Société a également déposé son document d’enregistrement universel 2024 auprès de l’AMF le 25 avril 2025 sous le numéro D.25-0315. Celui-ci est disponible sans frais auprès de Forsee Power (1 boulevard Hippolyte Marques, 94200 Ivry-sur-Seine), ainsi que sur les sites Internet de Forsee Power (https://www.forseepower.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
La Société attire l’attention du public sur le chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement universel 2024 approuvé le 25 avril 2025 sous le numéro D.25-0315 et sur la section VIII « Facteurs de risque propres à l’Emetteur » du Document d’Information.